• 注册

媒体协议

条款和条件

媒体协议

本协议(“协议”)于20________生效,由SMARTYADS LLP,位于122-126 Tooley Street, London SE1 2TU,公司编号:OC368278(“SMARTYADS”)与__________________________,位于________(“媒体”)达成。对于本协议,媒体的授权代表为___________________。通过媒体的网站或平台投放的广告(“媒体网站”)受本协议管辖。 SMARTYADS与媒体达成如下协议:

A.SMARTYADS规划广告活动并代表其客户购买广告媒体。

B.媒体出售其愿意提供的某些广告产品和服务,以​​支持SMARTYADS客户的广告活动。

C.根据本协议载明的条款,媒体希望出售并且SMARTYADS希望购买媒体的某些产品和服务。

因此,基于双方在本协议项下的相互约定,双方达成如下协议:

释义

“广告材料” 指由广告商创建的用于任何类型广告的文本、图形、标识、设计、商标和版权,包括但不限于按钮、横幅、文本链接、弹出窗口、以及背后弹出式窗口。

“广告主” 指SMARTYADS的一个或多个客户,其创建了广告材料,并授权SMARTYADS Interactive作为其代理人将广告材料纳入到媒体的网站上。

“经批准的每月投放量” 指订单中所述的每个广告活动日历月所投放的广告量。

“经批准的每月开支” 指由SMARTYADS设定为开支限额并由其承担的任何日历月的金额(如果在特定的订单中规定)。

“SMARTYADS HTML插入代码” 指允许媒体使用投放至媒体网站上的广告材料的代码。

“SMARTYADS网络” 指由SMARTYADS拥有和运营的广告网络。

“曝光数” 指广告材料投放至媒体网站的访客的次数。

“订单” 指由SMARTYADS提交并由媒体接受的广告订单,或经由互联网的在线订单,这是由媒体提交的用于响应意见请求书并由SMARTYADS接受的建议书。

“媒体收益”和“SMARTYADS收益” “媒体收益”指SMARTYADS通过运营广告活动使投放广告材料的媒体所产生的总收入减去“SMARTYADS收益”,并受具体订单项下所确定的总开支的约束。“SMARTYADS收益”由SMARTYADS全权酌情决定在广告活动层次上计算出来的收入。SMARTYADS评估每个广告活动,并基于多个因素进行相对收益计算,包括活动衡量指标的类型(例如CPM、CPC、CPA)、活动绩效、技术成本及其他与广告活动相关的因素、媒体的网站绩效以及SMARTYADS的网络绩效。

“总支出” 指SMARTYADS在该订单项下将承担的最高金额。

“独立点击” 指由SMARTYADS的服务器记录、并通过cookie或IP地址识别的由访问媒体网站的访客点击广告材料的次数,但是,一个特定的访客对广告材料的点击每隔24小时才算作一次独立点击。

协议

第1节:订单、投放和调整

1.1 关系 双方可不时对订单条款进行协商并达成一致,根据订单条款,媒体为了广告主的利益将广告活动的广告材料投放至其网站。

1.2 订单 每个订单应在投放级别规定:(a)将投放的投放量计费类型(例如曝光量、点击量或其他所需的操作);(b)该等投放量的价格;以及如果由SMARTYADS指定(c)总支出。通过使用这些因素,订单应当载明经批准的每月投放量和经批准的每月支出。媒体开始投放订单中规定的广告材料即视为媒体接受订单的规格、条款和条件,包括任何偿付率。

1.3 媒体的投放 媒体应确保基于订单中规定的每月合同金额对广告材料进行合理匀速的投放。媒体对广告材料的过多投放不会免除媒体的该项义务,也不会使SMARTYADS产生支付高于订单中规定的每月总合同金额的义务。在投放不足的情况下,SMARTYADS应有权将广告活动当月以及所有剩余日历月的经批准的每月支出减少至与媒体目前实际投放率相一致的金额。经批准的每月开支的减少以及总支出的相应减少应从SMARTYADS请求之日起有效。在任何情况下,媒体有义务根据最新的订单进行匀速的投放。

1.4 订单调整 通过修改的广告订单并经双方签字或者通过电子邮件接受,双方可以对订单进行调整,正如该术语在业界中的普遍理解。这些调整可以包括投放级别的价格变更,投放级别的投放量变更或投放级别的合同金额的变更。

第2节:发票和付款

2.1 付款 在特定广告活动的每个日历月的最后一天后的60天之内,根据适用订单的规格、条款和条件,对于由媒体在相应的日历月将广告材料实际投放至经SMARTYADS批准的各个媒体网站,以及SMARTYADS由此根据本协议第3.2节所收到的广告主的付款,SMARTYADS将会向媒体支付媒体收益。媒体承认SMARTYADS根据实际投放量向广告主收费并向媒体付款。此外,对媒体付款的最低门槛金额为$20美元,如果付款金额低于该门槛,则在累计付款金额达到该门槛之后才向媒体付款。

2.2 媒体承认,SmartyAds作为广告交易平台(Ad Exchange)运营,因此SmartyAds在向媒体付款之前,会依赖于广告主对SmartyAds的付款。在收到广告主支付的相关广告收入之后的45天内,SmartyAds将尽合理的努力向媒体支付相关的广告收入,但前提是减去收入分成。SmartyAds不保证广告主会支付款项。因此,对每个广告的展示付款完全受限于并以相关广告主为相同广告所支付的费用(“广告收入”)为条件。在SmartyAds没有收到广告收入的全额付款的情况下,SmartyAds不负责向媒体支付任何相应的付款。媒体承认并同意,在没有收到广告主支付的相关广告收入的情况下,SmartyAds没有责任向媒体付款。

2.3 对媒体收入的责任 媒体理解并同意,SMARTYADS仅仅充当广告主的代理商,对于媒体收入,SMARTYADS仅基于其收到的广告主付款向媒体负责,并且没有向SMARTYADS提供立即可用的资金的限制条款(以下简称为“结清的资金”)。 SMARTYADS同意尽一切合理的努力及时开具帐单、收取并结清广告主支付的款项。如果媒体违反本协议中所载的任何条款和条件,SMARTYADS保留不支付任何款项的绝对权利。SMARTYADS不会对SMARTYADS自我形象横幅广告所产生的点击量付款。对SMARTYADS自我形象横幅广告的点击不会为媒体带来收入。

2.4 发票和付款

  • 如果媒体提交发票 媒体应确保发票显示广告主名称、媒体计划编号和计费时间段。在投放后的一个月,媒体应按日历月分别为各个广告活动开具发票。发票应基于实际投放量,而不是合同数量。除非SMARTYADS以书面通知形式就发票的准确性向媒体提出异议,否则SMARTYADS收到的所有发票在45天之后将会被视为正确的和最终的。如果发生争议,应按本协议的规定解决争议。
  • 如果出版商未提交发票 SMARTYADS自己会在前一个日历月后的第一天对媒体的到期余额作出最终决定。计算结果基于由SMARTYADS跟踪系统所计算的流量,乘以在订单中所商定的固定费率或收入分成比例,这会在SMARTYADS系统内的媒体信息中显示。如果媒体对相应月份的计算结果存有争议,则应在该相应月份的最后一个日历日之后的75天内以书面形式提出。在该期间之后,由SMARTYADS计算的付款金额将会被视为正确的和最终的。
  • 争议
    • 如果媒体提交发票 如果媒体出具发票,并且SMARTYADS对发票金额的全部或部分提出异议,SMARTYADS应支付发票中无争议的部分。双方应对发票中有争议的部分进行协商,直至达成一致,然后SMARTYADS应就有争议的部分支付双方商定的金额。
    • 如果出版商未提交发票 如果出版商对SMARTYADS根据其跟踪系统所计算的余额的全部或部分提出异议,SMARTYADS应支付无争议的部分,而有争议的部分应由双方进行协商,直至达成一致​​,然后SMARTYADS应支付商定的金额。

2.5 税费 SMARTYADS不承担代表媒体缴纳所得税的责任。通过加入SMARTYADS网络,媒体对因此所产生的任何税费独立承担全部责任。

第3节:广告材料

3.1 链接和流量指南 在开始展示订单中规定的广告材料之前,SMARTYADS应向媒体提供广告材料的链接说明、网址、横幅广告和备选文本。SMARTYADS在提前48​​小时通过电子邮件、电话或传真发出通知的情况下可变更任何广告材料。媒体应处理该等变更,以便按照SMARTYADS规定的时间和频率正确和明确地投放广告材料。如果媒体未能适当投放广告材料,SMARTYADS可要求适当投放额外的广告材料和/或按​​比例或按总额方式减少应付金额。

3.2 广告材料的投放 SMARTYADS应通过SMARTYADS服务器向媒体提供所有的广告材料。SMARTYADS应向媒体发出订单,并应向媒体提供连接到SMARTYADS服务器的适当链接说明。媒体应在特定广告的广告材料交付时,通过SMARTYADS服务器获取广告材料。如果媒体无法连续地从SMARTYADS服务器获取广告材料,媒体应停止投放广告材料,并及时联系SMARTYADS,但在任何情况下不应超过该问题初次发生后的一个工作日。直至SMARTYADS向媒体发出指示,否则媒体不应继续展示广告材料。在SMARTYADS服务器出现持续中断的情况下,SMARTYADS可根据自己的选择直接向媒体提供广告材料,并指示媒体通过其服务器传送广告材料。

3.3 SMARTYADS HTML插入代码 媒体应将SMARTYADS HTML插入代码放置在其网站内的所有合适的页面。未经SMARTYADS事先书面同意,媒体不得以任何方式更改、出售或披露SMARTYADS HTML插入代码。广告材料的SMARTYADS HTML插入代码仅可以用于经批准的网站上的网页,并且不得分发或提交给任何新闻组、电子邮件通讯组列表、聊天室、留言簿或其他位置,否则这将会导致该等代码的执行,而未发生对经批准的网站的善意访问。

3.4 广告材料的修改 未经SMARTYADS同意,不得修改广告材料的原格式。对于提供的用于展示的广告材料,媒体同意在每页视图中最多展示一个广告单元。广告材料不能在电子邮件中投放。除非对于加入SMARTYADS网络是必要的,媒体不得变更、拷贝、修改、获取、出售、重复使用或者泄露广告材料的任何计算机代码,但是在获得SMARTYADS事先批准的情况下,媒体在某些情况下可以修改广告材料的计算机代码,以便在广告材料的上方或下方插入某些预先批准的语言。语言批准请求应发送至support@smartyads.com。如果媒体违反该项规定,SMARTYADS可以根据自己的选择减少或取消本协议项下的任何及所有到期付款,和/或根据规定终止本协议。

3.5 投放次数的记录 SMARTYADS应单独负责统计数据的计算,包括曝光数和点击量。出于流量和跟踪目的,采用格林威治标准时间(GMT)。应通过http://www.smartyads.com将统计数据在线提供给媒体。媒体理解,SMARTYADS的在线统计数据可能不会100%准确,并且SMARTYADS可在每个日历月的月底对媒体的在线统计数据进行调整,以考虑到具体的合同条款(如奖金)和统计误差。如果媒体网站上的编码由于技术问题产生了显著的错误展示量,例如服务器故障、编码变更或代码输入错误,媒体同意在48小时内对SMARTYADS技术支持部门所产生的电子邮件作出回应。如果媒体对该警报未作出回应,在该48小时时间段过去之后,SMARTYADS有权(a)扣留所实现的所有曝光量和点击量的付款,或(b)不会在相关的网站上显示任何可产生收入的广告材料。

3.6 欺诈性展示量和点击欺诈 严格禁止采用任何可以人为地和/或欺诈性地虚增展示量或点击量的方法和/或途径(无论是直接、间接、有意、无意或偶然情况)。对于展示量或点击量和赚得的收入以及将支付给媒体的金额的最终计算,将完全取决于SMARTYADS广告系统/广告服务器生成的报告以及SMARTYADS政策小组对媒体数据的评估。这些被禁止的方法包括但不限于:构架横幅广告的点击目的地、浏览器的自动刷机、匿名文本链接、对媒体自己的网站运行‘网络蜘蛛'、用户的自动重定向、弹出窗口或生成自动的或欺诈性(由SMARTYADS合理确定或根据行业惯例确定)点击量和/或展示量的任何其他技术。广告材料不得放置在会自动重新加载的网页上。媒体不得要求用户在进入一个网站或该网站的任何区域之前点击广告材料或提供任何性质的奖励,以鼓励或要求用户点击广告材料。媒体的任何其他链接而非SMARTYADS广告材料本身所产生的点击量、或使用可人为增加点击量的任何其他途径应视为对本协议的严重违反,如果发生这种情况,SMARTYADS在送达通知之后可终止本协议,并且可自行决定扣留到期应支付给媒体的任何款项。该等终止和行为由SMARTYADS自行决定,而不会替代根据普通法或衡平法可获取的任何其他补救措施。SMARTYADS的广告服务器将作为确定适用的订单项下所投放的广告材料的数量以及根据本协议应支付的金额的正式计数器。此外,如果SMARTYADS和SMARTYADS政策团队根据其唯一的合理判断,认为相关的绩效是欺诈的或无效的,或者如果SMARTYADS向其任何客户退款或给予赊购,SMARTYADS会从支付给媒体的款项中扣留与广告主退款或赊购相关的金额。SMARTYADS报告系统中显示的付款金额可随时进行调整,而不代表按照本协议项下所作的调整而支付给媒体的最终款项。

3.7 广告展示位置 728×90告示牌广告、120×600摩天大看板广告以及160×600宽幅创意摩天大看板广告必须放置在首屏并且屏幕像素达到800×600像素(网页顶部500像素之内),这样可以看见广告而无需滚动操作;300×250中型矩型广告必须放置在首屏并且屏幕像素达到800×600像素(网页顶部500像素之内)。

第4节:符合条件的网站

SMARTYADS保留自行决定拒绝与任何媒体进行合作的绝对权利。以下是不符合加入条件的网站的示例:

  • 含有侵犯他人权利的材料(包括但不限于版权和其他知识产权)或促进盗版(即未授权的MP3、ROM、“盗版软件”、模拟器或破解版等)的网站
  • 含有色情、成人内容、性或色情材料的网站或含有可连接到这些内容的链接的网站
  • 含有无偿显示暴力、淫秽或粗俗语言、谩骂内容或支持或引起人身伤害内容的网站
  • 支持任何类型的仇恨煽动行为的网站(即种族、政治、民族、宗教、基于性别、性取向或个人方面等)
  • 参与或传送不恰当的新闻组发布或未经请求的电子邮件(垃圾邮件)的网站
  • 推广任何类型的非法物质或活动(即如何制造炸弹、黑客、“盗用”等)的网站
  • 含有非法、虚假或欺骗性的投资建议和赚钱机会的网站
  • 提供任何性质的激励措施来要求或鼓励用户点击横幅广告(即慈善抽奖等)的网站
  • 正在建设或不完善的网站
  • 具有极其有限数量的受众或访客的网站
  • 含有公众一致合理认为不合适或不适宜的任何类型的内容的网站
  • 含有违反隐私法律的任何内容的网站,包括《儿童在线隐私保护法》。

在任何时候,SMARTYADS可调查违反本协议的任何网站。SMARTYADS定期执行合规性审核。如果SMARTYADS确定媒体的网站包括任何不良内容,SMARTYADS可在发出通知之后停止广告活动,并且媒体应立即停止在这些网站上投放广告材料。在媒体收到SMARTYADS发出的该等通知之后,对于通过含有不良内容的网站投放的​​广告材料,SMARTYADS或其广告主在任何情况下无付款义务。

第5节:最低流量

SMARTYADS保留立即终止本协议的权利,如果根据SMARTYADS的统计数据,(a)由媒体投放的曝光总数每月少于10万位独立用户,或(b)投放在媒体网站上的广告材料的独立点击率比任何连续7个日历天内SMARTYADS网络中所有网站上投放的上述广告材料的平均点击率低80%;或(c)到达媒体网站的设在美国的流量(由访问媒体网站的访客IP地址来确定)少于到达该网站的总流量的50%(由媒体投放的总展示量来确定)(“最低要求”);但是,如果SMARTYADS根据本协议第5节行使其权利,媒体有权根据本协议第3节获得截止到终止日期(包括终止日期)所产生的款项,只要该款项在终止日期时至少达到$50美元,低于$50美元则会被没收。当根据上述规定计算到期应支付给媒体的款项时,特定月份少于$1.00美元的任何款项将会被没收。尽管有上述规定,在向媒体支付任何款项之前,SMARTYADS有权(i)要求补偿“最低要求”的短缺量,补偿应为必要的曝光数,能够使到达媒体网站的设在美国的流量至少为到达该媒体网站的总流量的50%;或(ii)相应降低支付给媒体的款项。

第6节:声明和保证

媒体向SMARTYADS声明并保证:

  • 网站上的所有内容、产品和服务可合法发布,对其拥有所有权或具有合法的使用权,并且不会侵犯任何和所有的版权、商标、专利或其他专有权利;
  • 网站上未含有并且在本协议有效期内不会含有本协议第4节所描述的任何材料;
  • 网站上没有任何可能会损害或伤害任何人或实体的“蠕虫”、“病毒”或其他程序;
  • 通常熟悉互联网的本质,并会遵守可能适用的所有法律和法规;会根据所有适用的法律、法规和规章开展业务;以及
  • 根据其组织文件,具有充分的法律权力和权限订立本协议并履行本协议项下的义务;媒体对本协议的执行及其义务的履行不会抵触或违背或违反媒体作为当事人或主体的任何协议、法律、法规或其他义务。

第7节:广告活动停止

不论有无理由,通过电子邮件、电话或传真向媒体的授权代表发出通知之后,SMARTYADS可自行决定选择停止任何订单项下的任何广告活动或义务,并且通知在其发送当天立即生效。如果SMARTYADS选择停止任何订单项下的任何广告活动或义务,通知之后所有未履行的合同义务将无效,SMARTYADS仅需向媒体支付直至通知日期所投放的广告材料所产生的款项,只要广告材料被匀速投放或按照订单中的预期速度投放。如果媒体在通知日期之前所投放的广告材料超过了原订单中规定的数量,或显著偏离通知日期之前的投放速度,SMARTYADS没有义务对超出或偏离部分付款。

第8节:期限和终止

  1. 期限 在符合本协议任一方提前终止权利的情况下,本协议的期限为1年,从文首所载日期起生效;随后,本协议按一年期限自动更新,直至任何一方在协议当前期限终止前至少提前30天通知对方,表明其不希望续签协议。
  2. 由任一方终止 尽管有以上第8.A节的规定,在提前30天向对方发出书面通知的情况下,任一方都可以出于以下任何原因随时终止本协议。通知可通过电子邮件或任何其他公用途径提供,并在发送30天之后生效。
  3. 由SMARTYADS终止 尽管有以上第8.A和B节的规定,SMARTYADS有权出于以下任一原因终止本协议:
    • 因媒体违反了本协议第3.6节,在发出书面通知之后,协议立即终止;或
    • 在按照第7节的规定终止广告活动之后,协议在该节规定的期限到期后终止。
  4. 终止的结果 在收到该等终止通知之后,媒体同意立即从其网站上删除用于投放广告材料的SMARTYADS的HTML代码。在终止的情况下,只要媒体拥有超过或等于$50美元的应收帐户余额,SMARTYADS将会在下一个帐单周期内向媒体支付所有到期的合法款项。

第9节:许可和知识产权

SMARTYADS Interactive可使用另一方或广告主的商品名称或商标,而无需经过拥有该等商品名称或商标的另一方的事先书面批准。

第10节:隐私

10.1 隐私政策 每一方应在其网站上清楚地包含一项隐私政策,其描述了该方如何收集、使用、储存和披露用户的个人资料(如果收集的话),包括电子邮件地址,并指导用户如何停用这些操作。媒体的隐私政策应披露第三方广告主可能会在访问媒体网站的访客的浏览器上放置cookie。

10.2 隐私声明和保证 每一方向对方保证,在本协议的有效期内,应遵守所有适用的法律和法规(包括但不限于适用于隐私和数据保护的法律)。媒体保证其会遵守由网络广告倡议颁布的管辖在线营销偏好的自律原则(可通过http://www.networkadvertising.org/aboutnai_principles.asp查看)。

第11节:保密

SMARTYADS应向媒体披露SMARTYADS的广告主名称(“客户名单”);并且媒体同意,客户名单是敏感的和高度机密的信息,媒体仅可以将客户名单用于本协议项下的义务履行,并且未经SMARTYADS事先书面同意,媒体及其管理人员、雇员、董事、会员、代理商和代表不得出于任何目的将客户名单披露给任何其他方。媒体应确保前一句话中所述的各位人员或当事人与媒体签订了符合前一句话规定的保密协议,然后才可将客户名单披露给他们。尽管有前两句话的规定,但媒体可以向任何第三方披露其与SMARTYADS的关系的存在,但不得披露客户名单或SMARTYADS与客户名单中包括的广告主的关系存的存在或性质。媒体在本款项下的义务应在本协议终止之后无限期保持有效。

第12节:赔偿

因(1)媒体加入SMARTYADS网络,(2)媒体加入SMARTYADS网络之后的媒体网站的运营,或(3)以其他方式因媒体与SMARTYADS的关系导致了任何及所有诽谤、中伤、版权和商标侵权索赔和诉讼以及所有其他索赔,致使SMARTYADS及其关联机构、雇员、代理人和代表遭受任何及所有索赔、要求、赔偿责任、费用、损失、损害赔偿和律师费,媒体同意就此对其进行赔偿,并确保其免受上述损害。因SMARTYADS开展合理调查或执行其在本协议项下的权利所产生的任何法律费用,媒体同意就此赔偿SMARTYADS。

第13节:免责声明、排除和限制

  • 保证免责条款 除非在这些条款和条件中明确规定,SMARTYADS对于这些条款和条件未作出并且特此特别否认作出任何明示或暗示的声明或保证,包括针对特定用途的适销性或适用性的任何暗示担保,以及交易过程或履约过程所产生的暗示保证。
  • 责任限制 在任何情况下,对于这些条款和条件的任何标的事项,SMARTYADS在合同、侵权(包括过失)、严格责任或其他普通法或衡平法理论方面不负责向媒体赔偿由这些条款中的任何规定所引起的间接的、偶然的、继发的、特殊的或惩罚性损害,不论SMARTYADS是否被告知该等损害的可能性,包括但不限于收入或预期利润的损失或业务损失。尽管任何根本目的没有实现,这些限制仍应适用。在任何情况下,SMARTYADS因这些条款和条件所产生的累积赔偿责任均不超过本协议项下支付给媒体的款项。

第14节:非规避

在本协议的期限内、本协议的任何续约期限内以及本协议出于任何原因而终止之后的一(1)年内,媒体同意其不会与订单中指定的广告主直接或间接开展业务,或直接或间接地招揽或诱使该等广告主与其开展业务。媒体理解并同意,该项禁止是SMARTYADS与媒体签订本协议并提供本协议项下的服务的一个重要的考虑因素和动机。

第15节:一般条款

15.1 与订单的不一致性 在订单与本协议之间出现任何不一致的情况下,应以订单条款为准。

15.2 管辖法律 本协议受中华人民共和国和上海法律的管辖并依该法解释,双方同意接受中华人民共和国和上海法院的专属管辖权。

15.3 转让 媒体在本协议项下的权利​​或义务的转让、转移或委托将受本协议管辖,并须符合各方在本协议项下的终止权利。

15.4 无先前协议 本协议及其所有充分签署的补遗、附录和附表以及所有适当的订单包含了双方之间关于本协议标的事项的所有义务和理解,并合并和取代了关于本协议标的事项的所有先前和同期的协议和谅解(如有的话)。

15.5 可分割性、权利累积 如果本协议中的任何条款被认定为无法执行,其余条款仍然具有完全效力。本协议项下的所有权利和救济是可累积的。

双方表示完全承认并同意本协议的条款,并授权以下人员作为其代表签字。

(媒体):___________________ 代表签字:___________________ 印刷体名称:___________________ 职务:___________________ 日期:___________________
SMARTYADS LLP 代表签字:___________________ 印刷体名称:___________________ 职务:___________________ 日期:___________________